U ondertekent een contract met een leverancier. Drie maanden later stijgen de prijzen van grondstoffen, de levering loopt vertraging op, en uw partner weigert te heronderhandelen. Wat kunt u juridisch gezien doen? Het antwoord hangt direct af van de juridische gevolgen van het contract dat u heeft afgesloten, dat wil zeggen de verplichtingen, rechten en rechtsmiddelen die het voor elke partij genereert.
Onvoorziene omstandigheden en heronderhandeling: wat de hervorming van 2016 heeft veranderd voor B2B-contracten
Voor de ordonnantie nr. 2016-131 van 10 februari 2016 voorzag het Franse recht in geen enkel mechanisme om een contract dat door een onvoorziene gebeurtenis uit balans was geraakt, opnieuw te openen. Bedrijven waren koste wat het kost gebonden.
Aanvullende lectuur : Praktische tips en adviezen voor de ontwikkeling en het welzijn van uw kinderen
Artikel 1195 van het Burgerlijk Wetboek heeft het begrip onvoorziene omstandigheden in commerciële contracten geïntroduceerd. Concreet, als een onvoorziene wijziging van omstandigheden de uitvoering buitensporig kostbaar maakt voor een partij, kan deze een heronderhandeling aanvragen bij haar contractpartner.
In geval van weigering of mislukking van de onderhandelingen kan de rechter het contract herzien of beëindigen onder de voorwaarden die hij vaststelt. Dit is een belangrijke verandering: om de juridische effecten van het contract te begrijpen, moet men nu deze mogelijkheid van juridische herziening integreren.
Aanrader : Hoe u het beheer en de ontwikkeling van uw bedrijf eenvoudig kunt optimaliseren
Laten we een sprekend voorbeeld nemen. Een onderaannemer tekent een vaste prijscontract voor twee jaar. Zes maanden later stijgt de prijs van staal massaal en onvoorzien. Voor 2016 moest deze onderaannemer verliesgevend uitvoeren. Sinds de hervorming kan hij artikel 1195 inroepen om een prijsherziening te vragen, op voorwaarde dat het contract dit mechanisme niet uitdrukkelijk heeft uitgesloten.
Controleer of uw contracten een clausule bevatten die onvoorziene omstandigheden uitsluit. Veel B2B-contracten die na 2016 zijn opgesteld, bevatten een dergelijke clausule, wat de wettelijke bescherming neutraliseert. Deze uitsluiting is legaal, maar moet met kennis van zaken worden onderhandeld.
Verplichting tot goede trouw: een concreet middel in contractuele geschillen
Goede trouw is geen eenvoudig moreel principe. Sinds de hervorming maakt artikel 1104 van het Burgerlijk Wetboek het een wettelijke verplichting die op alle fasen van het contract van toepassing is: onderhandeling, vorming, uitvoering.
Heeft u al opgemerkt dat een zakenpartner opzettelijk zijn verplichtingen vertraagt, in de hoop dat u op een ander punt toegeeft? Dit gedrag kan nu worden bestraft op basis van contractuele kwade trouw.
Kwade trouw bij onderhandelingen en brutale beëindiging
Artikel 1112 van het Burgerlijk Wetboek regelt de precontractuele fase. Het abrupt beëindigen van gevorderde onderhandelingen, zonder legitieme reden, brengt de verantwoordelijkheid van de foutieve partij met zich mee. In de praktijk betreft dit vaak particuliere aanbestedingen waarbij een kandidaat aanzienlijke middelen investeert voordat de opdrachtgever zich zonder uitleg terugtrekt.
De sanctie komt in de vorm van schadevergoeding. De rechter evalueert de geleden schade, met name de gemaakte kosten en het verlies van kans om het contract te sluiten.
Opportunistische uitvoering
Een contractpartner die de letter van het contract respecteert terwijl hij de geest ervan verraadt, loopt ook het risico op sancties. Bijvoorbeeld, een franchisegever die een concurrerende winkel opent in de directe nabijheid van zijn franchisenemer, zonder expliciete territoriale clausule, kan worden verweten dat hij in kwade trouw uitvoert.
Clausules van significante ongelijkheid: bescherming van de zwakke partij in een commercieel contract
Artikel L.442-1 van het Wetboek van Koophandel bestraft het feit dat een zakenpartner wordt onderworpen aan verplichtingen die een significante ongelijkheid in de rechten en verplichtingen van de partijen creëren. Dit mechanisme is van toepassing tussen professionals, wat het onderscheidt van de bescherming die aan consumenten is voorbehouden.
De significante ongelijkheid wordt niet clausule per clausule gemeten, maar in het licht van de globale economie van het contract. Hier zijn de situaties die deze controle het vaakst in gang zetten:
- Zeer hoge boetes voor vertraging opgelegd aan de leverancier, zonder symmetrische boete in geval van betalingsvertraging door de klant
- Een eenzijdige beëindigingsclausule ten gunste van slechts één partij, zonder opzegtermijn of schadevergoeding
- Voorwaarden voor prijsherziening naar uitsluitende discretie van de koper, zonder objectieve indexeringscriteria
- Een postcontractuele non-concurrentie verplichting die onevenredig is in verhouding tot de duur van het contract
De Hoge Raad heeft geleidelijk de contouren van dit begrip verduidelijkt. De rechter onderzoekt het ontbreken van wederkerigheid, de onderhandelingsmacht van de partijen en de reële mogelijkheid om de clausules voor de ondertekening te bespreken.
Opstellen van contractuele clausules: drie punten om te controleren voordat u ondertekent
De juridische theorie biedt alleen bescherming als het contract goed is opgesteld. Te veel bedrijven ondertekenen gestandaardiseerde documenten zonder hun geschiktheid voor de economische realiteit van het partnerschap te controleren.
Overmachtclausule en onvoorziene omstandigheden
Deze twee clausules zijn van toepassing op verschillende situaties. Overmacht (artikel 1218 van het Burgerlijk Wetboek) veronderstelt een externe, onvoorziene en onweerstaanbare gebeurtenis die de uitvoering volledig verhindert. Onvoorziene omstandigheden betreffen een gebeurtenis die de uitvoering buitensporig kostbaar maakt, zonder deze onmogelijk te maken. De twee verwarren leidt tot een leemte in contractuele bescherming.
Beëindigingsclausule en opzegtermijn
Een beëindigingsclausule zonder redelijke opzegtermijn kan worden herkwalificeerd als een brutale beëindiging van de commerciële relatie (artikel L.442-1 van het Wetboek van Koophandel). De opzegtermijn moet in verhouding staan tot de duur van de relatie en het betrokken omzetvolume.
Prijsherzieningsclausule
Sinds de verstoringen door de gezondheidscrisis en inflatie zijn indexeringsclausules op openbare indices (grondstofprijzen, sectorindices) algemeen geworden in B2B-contracten. Een contract met een vaste prijs voor meerdere jaren zonder herzieningsclausule is een groot risico voor zowel de leverancier als de koper.
De soliditeit van een contract wordt niet gemeten aan de hand van de lengte, maar aan de precisie van de clausules over de te verwachten spanningspunten. Een commercieel akkoord van enkele pagina’s, met duidelijke mechanismen voor heronderhandeling, beëindiging en geschillenbeheer, biedt betere bescherming dan een document van vijftig pagina’s vol vage formuleringen. Elke clausule verdient het om gelezen te worden alsof deze voor een rechter zal worden ingeroepen, omdat dat precies is wat er gebeurt wanneer de relatie verslechtert.